第一章 總則

第一條【制定目的】

為進一步完善債務重組機制，通過市場化方式推動陷入財務困境但仍具有發(fā)展前景和挽救價值的企業(yè)（簡稱“困境企業(yè)”或者“債務人”）重組再生，助力優(yōu)化營商環(huán)境，服務經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，制定本規(guī)程。

第二條【企業(yè)債務重組中心】

浙江省企業(yè)債務重組中心（簡稱“重組中心”）是由浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會、浙江省上市與并購聯(lián)合會、《浙商》雜志社（浙江浙商傳媒有限公司）共同發(fā)起設立的，按照相關法律法規(guī)規(guī)定，為困境企業(yè)提供債務重組專業(yè)服務的平臺。

第三條【債務重組的基本原則】

債務重組應當以市場化、法治化、尊重利害關系人意思自治為基本原則，堅持誠實信用、經(jīng)濟高效的精神，公平清理債權(quán)債務。

第四條【債務重組的定義】

本規(guī)程所稱的“債務重組”或者“重組”，包括庭外重組，是指陷入財務困境的境內(nèi)外企業(yè)經(jīng)重組輔導人的專業(yè)引導和積極協(xié)調(diào)，與債權(quán)人達成包括債務清償、資產(chǎn)處置、投資人引入、股權(quán)調(diào)整及其他相關事項的重組方案或者相關協(xié)議，以及為達成重組方案或者相關協(xié)議而進行的調(diào)查、協(xié)商、談判、表決等活動。

第五條【支持企業(yè)家重獲新生】

企業(yè)家因為困境企業(yè)經(jīng)營提供擔保、承擔連帶責任等原因而陷入債務困境，符合相關規(guī)定條件的，重組中心可以為企業(yè)家提供幫助與指導，協(xié)助其通過個人債務集中清理或者個人破產(chǎn)制度，單獨或者與困境企業(yè)協(xié)同債務重組、實施信用修復等，繼續(xù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。

第二章 債務重組的啟動

第六條【債務人提出申請】

困境企業(yè)可以向重組中心提出債務重組的申請。債務人提出申請時需要提交以下材料：

（一）債務重組申請書及企業(yè)主體資格證明文件；

（二）企業(yè)財產(chǎn)和負債情況說明；

（三）反映企業(yè)具備重組價值的相關材料，內(nèi)容包括但不限于經(jīng)營情況、現(xiàn)金流情況、發(fā)展前景等；

（四）重組中心認為需要提交的其他材料。

第七條【債權(quán)人提出申請】

困境企業(yè)的債權(quán)人可以向重組中心提出對困境企業(yè)啟動債務重組的申請。債權(quán)人提出申請時需要提交以下材料：

（一）債務重組申請書及債權(quán)人、債務人主體資格證明文件；

（二）債權(quán)證明材料；

（三）債權(quán)人知悉的困境企業(yè)的相關情況；

（四）重組中心認為需要提交的其他材料。

債權(quán)人向重組中心提出對困境企業(yè)啟動債務重組申請的，重組中心收到申請后應當在7日內(nèi)征詢債務人意見。

第八條【受理】

重組中心收到申請人提交的材料后，應啟動初步審查。經(jīng)初步審查認為困境企業(yè)適宜適用債務重組程序的，重組中心應予以受理并書面通知申請人。

下列情形不適宜債務重組：

（一）債務人或者主要債權(quán)人（系指單獨或者合計持有債權(quán)數(shù)額達到債務人已知債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人，下同）明確反對債務重組；

（二）困境企業(yè)主要營業(yè)資產(chǎn)已被處置，導致困境企業(yè)嚴重缺乏重組必要性；

（三）發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)、實際控制人存在利用債務重組惡意逃廢債等非法目的或者行為；

（四）不適宜債務重組的其他情形。

重組中心經(jīng)初步審查發(fā)現(xiàn)申請人提交的材料不足以證明困境企業(yè)適宜適用債務重組程序的，應當告知申請人，申請人可以補充提交材料。

第九條【重組輔導人的選任】

重組中心受理債務重組后7個工作日內(nèi)，債務人或者債權(quán)人均可推薦浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會會員或者重組中心在冊的專家顧問擔任重組輔導人（包括聯(lián)合重組輔導人，下同）。

債務人和債權(quán)人推薦了不同的重組輔導人時，重組中心優(yōu)先選定債務人推薦的重組輔導人。主要債權(quán)人與債務人推薦了不同的重組輔導人的，重組中心予以協(xié)調(diào)，爭取形成一致意見。

債務人和主要債權(quán)人均沒有推薦重組輔導人的，重組中心可以征求債務人和主要債權(quán)人意見后確定重組輔導人。確定的重組輔導人應不存在利益沖突的情形。

重組輔導人確定后，在重組中心登記業(yè)務信息，并依托重組中心平臺為債務人提供重組服務。

第十條【重組輔導人的調(diào)整】

重組輔導人確定后，債務人和主要債權(quán)人認為重組輔導人不適宜或者不勝任工作的，可以要求更換重組輔導人，重組中心按照本規(guī)程規(guī)定重新選定重組輔導人。

債務人與主要債權(quán)人就更換重組輔導人事項未形成一致意見時，重組中心可以組織債務人與主要債權(quán)人協(xié)商，以利于后續(xù)重組工作的開展。

重組輔導人確定后，發(fā)現(xiàn)其無法正常履職或者不適宜擔任重組輔導人的，經(jīng)提前合理期限書面通知重組中心并告知理由,可以辭任。重組中心可根據(jù)實際情況，按照本規(guī)程規(guī)定重新選定重組輔導人。

第十一條【費用】

重組中心為債務人和困境企業(yè)債權(quán)人提供債務重組服務，不收取任何費用。

重組輔導人為困境企業(yè)提供專業(yè)服務的費用，由重組輔導人與債務人、債權(quán)人或者投資人等自行簽訂委托合同，參照破產(chǎn)管理人報酬規(guī)定或者律師、注冊會計師收費標準協(xié)商收取，并登記業(yè)務信息。

第三章 債務重組的開展

第十二條【通知債權(quán)人】

重組輔導人確定后，可以根據(jù)困境企業(yè)提供的債務清冊等資料編制債權(quán)表，協(xié)助債務人通知已知債權(quán)人，并核對確認債權(quán)。

為避免對企業(yè)的正常經(jīng)營或信用維護造成影響，債務重組期間可以不通知全部債權(quán)人，但未參與債務重組債權(quán)人的實質(zhì)性利益不應被債務重組方案或者相關協(xié)議調(diào)整。

第十三條【債務人的配合】

債務重組期間，債務人需開展以下工作：

（一）妥善保管印章、賬冊、文書、財產(chǎn)證明文件等重要資料；

（二）困境企業(yè)維持繼續(xù)經(jīng)營的，妥善決定經(jīng)營事務和管理事務，維持企業(yè)資產(chǎn)價值；

（三）配合重組輔導人核實了解相關情況；

（四）對超出日常經(jīng)營、管理范圍外的重大財產(chǎn)處置及對債務人資產(chǎn)價值可能造成重大影響的經(jīng)營決策事宜，應及時向重組輔導人報告并接受監(jiān)督；

（五）與出資人、債權(quán)人、意向投資人等利害關系人協(xié)商制定債務重組方案或者相關協(xié)議；

（六）披露債務重組所必要的信息；

（七）完成與債務重組相關的其他工作。

第十四條【重組輔導人的履職】

重組輔導人接受委托后，應當盡責履職，根據(jù)困境企業(yè)實際情況，為困境企業(yè)提供以下服務：

（一）協(xié)助識別困境企業(yè)是否具備重組價值；

（二）協(xié)助困境企業(yè)梳理資產(chǎn)負債情況，對債務人的財產(chǎn)狀況進行調(diào)查核實；

（三）協(xié)助困境企業(yè)制定債務重組方案或者相關協(xié)議；

（四）協(xié)助困境企業(yè)與主要債權(quán)人等各方進行磋商；

（五）根據(jù)困境企業(yè)需求，協(xié)助困境企業(yè)引入投資人；

（六）其他有利于困境企業(yè)重組成功的事項。

第十五條【債權(quán)人議事機制】

重組輔導人根據(jù)參與困境企業(yè)重組的債權(quán)人情況，可以協(xié)助困境企業(yè)召開債權(quán)人會議，以促成債權(quán)人采取一致行動，高效推進重組工作。

召開債權(quán)人會議時，重組輔導人可以參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《金融機構(gòu)債權(quán)人委員會工作規(guī)程》等有關規(guī)定，制定相應的債權(quán)人議事機制，并提請債權(quán)人會議表決。債權(quán)人議事機制以及債權(quán)人認可和異議情況應當形成書面文件和記錄附卷。

債權(quán)人會議按照通過的議事機制對重組方案或者相關協(xié)議及議題進行表決，參與表決的債權(quán)人應遵守表決結(jié)果。

第十六條【專家評議機制】

重組期間，利害關系人之間發(fā)生爭議，可以申請重組中心外聘專家給與咨詢意見。重組中心根據(jù)實際情況，可以提供組建專家委員會開展研究論證、參與溝通協(xié)調(diào)、出具專家意見書等服務。

第十七條【信息披露與保密】

重組輔導人應指導債務人向參與債務重組的債權(quán)人、投資人等利害關系人披露債務重組相關的必要信息。

相關各方對重組過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他依法應予保密的信息應履行保密義務，但重組方案或者相關協(xié)議另有約定或者他人能夠通過公開途徑知悉的除外。確有必要的，接受信息的各相關方可以簽署保密協(xié)議或者出具保密承諾書。

上市公司、退市公司等主體在重組過程中的信息披露應當符合相關監(jiān)管要求，并依法依規(guī)及時向證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交重組進展相關重要文件進行備案。

第十八條【債務重組方案或者相關協(xié)議】

重組輔導人應結(jié)合實際情況，協(xié)助債務人制定債務重組方案或者相關協(xié)議。債務人應將債務重組方案或者相關協(xié)議提交債權(quán)人會議討論，根據(jù)債權(quán)人會議議事機制進行表決。

債務重組方案或者相關協(xié)議主要包括債務清償安排、核心資產(chǎn)運營方案、重組方案或者相關協(xié)議履行安排、保密事項等內(nèi)容。困境企業(yè)可能推進破產(chǎn)重整、和解程序的，可以在債務重組方案或者相關協(xié)議中作出銜接安排。

上市公司、退市公司的債務重組方案或者債權(quán)調(diào)整、引入投資人等相關協(xié)議應當符合相關法律法規(guī)或者其他規(guī)范性文件等關于重整計劃草案制定的要求，并按中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定進行信息披露。

第十九條【暫停期】

經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，或者債權(quán)人與債務人單獨約定，債務重組期間可以設立暫停期，即在重組開展過程中，或者重組方案、相關協(xié)議履行期間暫停針對困境企業(yè)的訴訟、仲裁、執(zhí)行以及其他形式的追債行為。

第四章 債務重組的終止與程序轉(zhuǎn)換

第二十條【決議的履行保障】

對于債權(quán)人會議決議通過的中止計息、暫停期、債務重組方案或者相關協(xié)議等事項，重組輔導人可以協(xié)助利害關系人通過強制執(zhí)行公證、仲裁或者司法調(diào)解、申請破產(chǎn)重整或者和解等程序，保障相關決議的約束力。

重組中心可對上述事項給予支持和協(xié)調(diào)，包括就啟動本規(guī)程第十六條的專家評議機制、向有關部門出具重組事項說明、向主管部門進行備案等。

第二十一條【重組方案或者相關協(xié)議的履行】

各方應積極履行決議通過的重組方案或者相關協(xié)議，利害關系人可以根據(jù)需要向司法機關申請啟動破產(chǎn)保護或者強制執(zhí)行程序。

重組方案或者相關協(xié)議可以約定由重組輔導人監(jiān)督債務人及各相關方履行重組方案或者相關協(xié)議。監(jiān)督期內(nèi)，債務人應當向重組輔導人報告重組方案或者相關協(xié)議履行情況。

重組方案或者相關協(xié)議履行完畢的，債務人應當向重組輔導人提交重組方案或者相關協(xié)議履行完畢報告。

債務重組應當以有利于困境企業(yè)拯救為出發(fā)點。重組過程中，如確認債務人具備破產(chǎn)原因，且需盡快啟動破產(chǎn)程序以保全債務人財產(chǎn)或者重整價值的，重組輔導人應當先行協(xié)助債務人制定破產(chǎn)保護預案，并輔助利害關系人及時申請啟動破產(chǎn)保護程序。

第二十二條【重組終止】

有下列情形之一的，重組終止：

（一）申請人請求撤回重組申請且未有其他適格主體繼續(xù)申請；

（二）重組期間，重組輔導人辭任，且未能重新選任；

（三）困境企業(yè)無法與任一債權(quán)人達成重組方案或者相關協(xié)議；

（四）困境企業(yè)與全部已知債權(quán)人達成重組方案或者相關協(xié)議，或者與部分相關方在不損害其他債權(quán)人合法權(quán)益的前提下達成重組方案或者相關協(xié)議，且重組方案或者相關協(xié)議已經(jīng)履行完畢；

（五）困境企業(yè)不能履行或者不履行重組方案或者相關協(xié)議，債權(quán)人申請終止重組；

（六）重組期間發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)、實際控制人存在利用重組惡意逃廢債等非法目的或者行為。

重組終止的，重組中心應當書面通知重組輔導人及申請人。

第二十三條【程序轉(zhuǎn)換】

債務重組過程中，經(jīng)識別困境企業(yè)需經(jīng)由破產(chǎn)重整或者和解程序促成重組完成或者維持困境企業(yè)價值的，重組中心可以協(xié)助困境企業(yè)向有管轄權(quán)的法院提交申請書及申請材料，并就已完成的債務重組相關事項向法院出具情況說明。

債務人和主要債權(quán)人可以分別或者共同通過推薦函、備忘錄、筆錄等書面形式或者議事規(guī)則約定的其他形式推薦重組輔導人擔任破產(chǎn)管理人。上述合意形成后，重組中心可以根據(jù)債務人、主要債權(quán)人的申請，出具推薦重組輔導人擔任破產(chǎn)管理人的說明文件。

上市公司、退市公司經(jīng)由債務重組轉(zhuǎn)入破產(chǎn)重整、和解或者清算程序的，應當符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定?？紤]到上市公司、退市公司重整的特殊要求，除協(xié)助向法院提交申請材料、出具情況說明以外，重組中心可以協(xié)助困境企業(yè)向證券監(jiān)管機構(gòu)、相關政府部門提供已簽署或者達成的有關債權(quán)調(diào)整、重整投資等協(xié)議，出具債務重組情況說明。

第二十四條【效力銜接】

困境企業(yè)或者債權(quán)人向法院申請困境企業(yè)重整，法院依法受理的，債務重組過程中債權(quán)人對重組方案或者相關協(xié)議的同意以及債權(quán)人作出的承諾，如果重整計劃草案的內(nèi)容與重組方案或者相關協(xié)議一致，債權(quán)人的同意或者承諾的效力延伸至后續(xù)重整程序。但下列情形除外：

（一）重整計劃草案對債務重組方案或者相關協(xié)議內(nèi)容進行了實質(zhì)性修改，對相關權(quán)利人產(chǎn)生不利影響的，受到影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計劃草案重新進行表決；

（二）債務重組方案或者相關協(xié)議表決前債務人隱瞞重要信息或者披露虛假消息的，受到實質(zhì)性影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計劃草案重新進行表決。

重組中心可以就相關情況向管轄法院作專項說明。

第二十五條【債務重組工作報告】

債務重組終止后，重組輔導人應當制作債務重組工作報告。工作報告可包括以下內(nèi)容：

（一）重組輔導人的工作情況；

（二）債務人的資產(chǎn)負債情況；

（三）債務重組方案或者相關協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）債務重組方案或者相關協(xié)議的表決結(jié)果；

（五）是否可以申請破產(chǎn)保護的意見；

（六）其他事項。

第五章 附則

第二十六條【配套服務支持】

為更好推動困境企業(yè)債務重組，重組中心搭建困境企業(yè)與行政機關、司法機關、工商業(yè)聯(lián)合會、金融機構(gòu)、產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)、仲裁機構(gòu)、調(diào)解機構(gòu)、科研院校及相關行業(yè)協(xié)會等的溝通交流平臺，為困境企業(yè)提供宏觀政策、財稅、產(chǎn)業(yè)、金融、仲裁、調(diào)解等其他方面的咨詢、指導和支持服務，并協(xié)助溝通各監(jiān)管部門。

重組中心受理的企業(yè)重組項目，在征詢債務人同意后，可以將項目辦理信息向相關法院報備。

重組中心應注重宣傳與引導，積極培育典型案例，總結(jié)實務經(jīng)驗。

第二十七條【數(shù)字賦能】

重組中心組建線上平臺，數(shù)字賦能債務重組，為困境企業(yè)提供線上申請、在線咨詢、資料上傳、債權(quán)人會議召開、信息公示等便利化與信息化的服務。

第二十八條【中心運行的支持】

中心成立后一年內(nèi)，重組輔導人在實際收取相關服務費用時，可本著自愿原則捐款支持中心運行。中心運行收費辦法在中心運行一年后條件具備時另行制定。

第二十九條【規(guī)程的實施】

本規(guī)程經(jīng)提交浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會理事會表決通過，并自公布之日起實施。本規(guī)程的實施和重組中心的運行接受浙江省高級人民法院的指導和監(jiān)督。

第三十條【規(guī)程的解釋】

本規(guī)程由重組中心負責解釋。

來源：浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會