1.在長投公司配合且管理人能獲取財(cái)務(wù)資料予以審計(jì)、評(píng)估的情況下，管理人應(yīng)通過審計(jì)、評(píng)估程序確定股權(quán)價(jià)值；

2.在長投公司未配合審計(jì)、評(píng)估工作的情況下，管理人可根據(jù)盡職調(diào)查的資產(chǎn)及負(fù)債情況，提請(qǐng)債權(quán)人會(huì)議確定股權(quán)價(jià)值。

1.股權(quán)價(jià)值為正值，長投公司登記為在業(yè)狀態(tài)，不符合清算條件或解散事由的，應(yīng)通過變價(jià)、分配、減資等情況進(jìn)行處理，無法處理的可以提請(qǐng)債權(quán)人會(huì)議表決核銷；

2.股權(quán)價(jià)值為正值，長投公司具備清算或解散條件的，可以自行清算，無法自行清算的申請(qǐng)強(qiáng)制清算。解散事由：（1）章程約定的營業(yè)期限屆滿，或章程規(guī)定的其他解散事由，看公司章程；（2）股東會(huì)決議解散；（3）公司合并或分立；（4）吊銷、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷；（5）經(jīng)營困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)股東利益，持有10%以上的股東，可以起訴解散；

3.股權(quán)價(jià)值為0或負(fù)值，長投公司登記為在業(yè)狀態(tài)的，可以核銷，亦可以轉(zhuǎn)讓；

4.股權(quán)價(jià)值為0或負(fù)值，長投公司具備清算或解散條件的，區(qū)分情況處理：

（1）不負(fù)有清算責(zé)任的，可以核銷，能變現(xiàn)的可以轉(zhuǎn)讓；

（2）破產(chǎn)企業(yè)委派擔(dān)任董事、監(jiān)事或參與經(jīng)營管理（即負(fù)有清算義務(wù)的），可以自行清算，自行清算不能的申請(qǐng)強(qiáng)制清算；

（3）破產(chǎn)企業(yè)作為控股股東，但未委派擔(dān)任董事、監(jiān)事或參與經(jīng)營管理，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)董事會(huì)（董事）或監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）召集股東會(huì)組織自行清算。其不召集或不能召集的，破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自行召集股東會(huì)成立清算組進(jìn)行清算，清算不能的申請(qǐng)強(qiáng)制清算；

（4）破產(chǎn)企業(yè)作為唯一股東的，可通過變價(jià)或股權(quán)分配等方式退出，不能退出的，應(yīng)當(dāng)自行清算，不能自行清算的，申請(qǐng)強(qiáng)清。

作為管理人，應(yīng)最大限度的保障長期投資股權(quán)價(jià)值的變現(xiàn)，同時(shí)保障破產(chǎn)企業(yè)安全退出，即處置股權(quán)的同時(shí)避免破產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)未履行清算義務(wù)帶來的法律責(zé)任。

新公司法的實(shí)施，對(duì)破產(chǎn)程序中上述長期投資股權(quán)的處理帶來了一定的變化及影響，具體體現(xiàn)在以下方面：

1.通知其他股東“同等條件”下行使優(yōu)先購買權(quán)

新公司法第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

該規(guī)定的修改，明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)書面通知其他股東的義務(wù)，明確了股東行使優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限，避免對(duì)優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”理解適用的分歧。

破產(chǎn)程序中，管理人從制定財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案到實(shí)際處置股權(quán)，均應(yīng)遵循公司法相關(guān)規(guī)定。首先，管理人擬定財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案時(shí)，應(yīng)按照要求擬定方案，未履行法定程序的方案可能因違反公司法相關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致無效。其次，管理人在實(shí)施變價(jià)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)將依法擬定的股權(quán)變價(jià)方案詳細(xì)通知其他股東，明確優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的適用。

2.通知公司辦理變更登記

新公司法第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè);需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

該條屬于新增條款，明確了管理人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的通知義務(wù)，同時(shí)明確了受讓人的司法救濟(jì)途徑。

新公司法第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù):受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

該條規(guī)定明確了對(duì)出資期限未屆滿、尚未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納出資的責(zé)任由受讓人承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

該條文的新增，提醒管理人不管通過協(xié)議還是拍賣或是其他任何形式轉(zhuǎn)讓股東的，均應(yīng)明確受讓人的出資義務(wù)，且對(duì)其履行出資義務(wù)予以催告，避免受讓人未履行時(shí)，導(dǎo)致破產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，這也為管理人辦理分配方案帶來不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

新公司法第二百三十二條規(guī)定：公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

該條文發(fā)生了重大變化，明確了董事為公司的清算義務(wù)人，同時(shí)明確清算組由董事組成。據(jù)此，管理人在處理長期投資股權(quán)時(shí)亦會(huì)發(fā)生相關(guān)的變化，尤其在破產(chǎn)企業(yè)僅作為股東的情況下，不再負(fù)有清算義務(wù)。

該規(guī)定的修改，使清算義務(wù)人的規(guī)定和《民法典》的規(guī)定保持一致，這要求管理人應(yīng)對(duì)長期投資公司章程及治理結(jié)構(gòu)予以調(diào)查，明確破產(chǎn)企業(yè)是否擔(dān)任董事，章程是否有其他的特殊規(guī)定。

1.由相關(guān)部門或登記機(jī)關(guān)向法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算

新公司法第二百三十三條第二款規(guī)定：公司因本法第二百二十九條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

此前，破產(chǎn)企業(yè)長期投資公司處于吊銷狀態(tài)的，管理人需代表破產(chǎn)企業(yè)組織該公司進(jìn)行自行清算，自行清算不能的申請(qǐng)強(qiáng)制清算，以避免破產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)未履行清算義務(wù)之責(zé)任。新公司法第二百三十三條新增第二款規(guī)定，明確相關(guān)部門或登記機(jī)關(guān)可以申請(qǐng)法院指定清算組，據(jù)此，在破產(chǎn)企業(yè)無法組織長投公司自行清算的情況下，管理人亦可與相關(guān)部門或登記機(jī)關(guān)協(xié)商，由其向法院申請(qǐng)清算，該新規(guī)對(duì)推進(jìn)破產(chǎn)程序起到重要的促進(jìn)作用。

2.可通過簡易程序辦理注銷

新公司法第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

該條文系本次公司法修訂的亮點(diǎn)之一，簡易注銷登記作為市場主體退出制度的重要內(nèi)容，已在實(shí)踐中推行數(shù)年，本次公司法將其明確至法律層面，有利于提升市場主體退出效率，降低退出成本。尤其目前我國正處于優(yōu)化營商環(huán)境的重要階段，減少僵尸企業(yè)數(shù)量，降低優(yōu)化成本，提升社會(huì)資源利用率等方面是營商環(huán)境中重要關(guān)注的問題。據(jù)此，管理人在處理長期投資股權(quán)時(shí)，可結(jié)合長期投資公司的實(shí)際情況，依據(jù)該條規(guī)定通過簡易程序辦理長投公司注銷程序。該條文的新增，也為管理人快速推進(jìn)破產(chǎn)程序提供了重要保障。

在此，本文作者想提醒大家的是，新公司法對(duì)管理人處置長期投資股權(quán)，加快推進(jìn)破產(chǎn)程序提供了抓手，同時(shí)也為破產(chǎn)企業(yè)帶來了風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)新公司法第二百四十一條規(guī)定：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。

依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

新公司法第二百三十八條規(guī)定：清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

經(jīng)調(diào)查，實(shí)踐中存在較多長投公司被長期吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況，若登記機(jī)關(guān)通過簡易注銷程序辦理了注銷登記，破產(chǎn)企業(yè)若作為公司清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響，其怠于履行職責(zé)造成損失的，仍面臨一定的賠償責(zé)任。